Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie („Spółka”) informuje, że w związku z zawarciem umowy pożyczek Mezzanine z dnia 15 lutego 2016 r. („Umowa Pożyczek”), o której Spółka informowała raportem nr 13/2016 z dnia 15 lutego 2016 r., Spółka oraz podmioty zależne od Spółki tj. TP sp. z o.o., Quick TP sp. z o.o. SKA, Inter TP sp. z o.o. SKA, Tempo TP sp. z o.o. SKA, TRN Estate S.A. („Podmioty Powiązane”) na zabezpieczenie wierzytelności SYNTAXIS II LUXEMBOURG CAPITAL S.À R.L. („Syntaxis”) zawarły w dniu 16 lutego 2016 r. umowy zabezpieczenia ustanawiające ograniczone prawa rzeczowe m.in. na znaczących aktywach Spółki oraz Podmiotów Powiązanych, w tym:
- zastaw finansowy na 1000 akcji imiennych spółki QUICK TP sp. z o.o. S.K.A., o wartości nominalnej 50 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu QUICK TP sp. z o.o. S.K.A.,
- zastaw finansowy na 1000 akcji imiennych spółki INTER TP sp. z o.o. S.K.A., o wartości nominalnej 50 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu INTER TP sp. z o.o. S.K.A.,
- zastaw finansowy na 1000 akcji imiennych spółki TEMPO TP sp. z o.o. S.K.A., o wartości nominalnej 50 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu TEMPO TP sp. z o.o. S.K.A.,
- zastaw finansowy na 200.000 akcji imiennych spółki TRN Estate S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 100 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki TRN Estate S.A.,
- zastawy rejestrowe na przedsiębiorstwach Spółki oraz Podmiotów Powiązanych,
- hipotekę na nieruchomościach należących do spółki TRN Estate S.A. położonych w Tczewie przy ul. Rokickiej 16.
Powyższe zabezpieczenia będą miały charakter podporządkowany w stosunku do wierzytelności i zabezpieczeń z umowy kredytu, o której Spółka informowała raportem nr 12/2016 z dnia 11 lutego 2016 r.
Powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 11.524.000 EUR. Pośredni i bezpośredni udział Spółki w kapitale zakładowym Podmiotów Powiązanych wynosi 100%. Syntaxis na rzecz którego zostały ustanowione ww. zabezpieczenia nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką oraz Podmiotami Powiązanymi.
Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest szacowana wartość aktywów, która przekracza wartość 10% kapitałów własnych.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 7 w zw. z § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
